In zijn roerige overnamegeschiedenis was AkzoNobel dan weer jager, dan weer prooi. Voor de volgende fusie wacht nog éen obstakel

Het moest „eener fabryk van vitrioololie” worden, het chemiebedrijf dat Gerhard Tileman Ketjen in 1835 oprichtte in Amsterdam; een fabriek in zwavelzuur. In de bijna tweehonderd jaar daarna veranderde Ketjen menigmaal van naam. Via de Koninklijke Zout Ketjen (1962) naar Koninklijke Zout Organon (1967), AKZO (1969) en AkzoNobel (1994). En binnenkort volgt opnieuw een andere naam. Welke dat wordt, is nog onbekend.

Althans, die nieuwe naam komt er als de aandeelhouders van AkzoNobel en het Amerikaanse Axalta woensdagmiddag iets na drie uur lokale tijd zowel in Nederland als in de VS voor bundeling van beide verfbedrijven stemmen. Vorig jaar november maakten de twee, die sinds 2017 naar elkaar lonken, bekend te willen samengaan. Merken als Flexa, Sikkens, Dulux (alle AkzoNobel) en Cromax (Axalta) krijgen zo een gezamenlijk huis.

Door de krachtenbundeling ontstaat een bedrijf met een omzet van 17 miljard euro, dat de nummer twee wordt op de markt voor verf en coatings. Nummer één is het Amerikaanse Sherwin-Williams (23 miljard euro). AkzoNobel, nu nog de op twee na grootste, steekt door de fusie het Amerikaanse PPG voorbij. Dit bedrijf, bekend van merken als Sigma, Rambo en Histor, deed in 2017 een mislukte poging om de Nederlandse onderneming over te nemen.

De verwachting is dat de aandeelhouders zich woensdag achter de fusie scharen, hoewel de weg ernaartoe over hobbels voerde. Dat past in de recente geschiedenis van AkzoNobel.

Lees ook

AkzoNobel groeide uit van zoutmaker tot chemieconglomeraat, en fuseert nu verder tot mondiale verfreus

Jager en prooi

Het samengaan kan een eind maken aan een roerige periode waarin AkzoNobel dán weer jager, dán weer prooi was op de overnamemarkt. Na afwijzing van PPG’s vijandige overnamebod begon het Nederlandse verfbedrijf in 2017 fusiegesprekken met Axalta. Die liepen op niks uit, omdat het Japanse Nippon Paint een poging deed het Amerikaanse concern te kopen. Het Japanse overnamebod mislukte.

Het bestuur van AkzoNobel ging sindsdien op zoek naar manieren om zijn aandeelhouders tevreden te stellen. Zo verkocht het in 2018 het de chemicaliëndivisie (zout, chloor, polymeren) die tot dan toe deel had uitgemaakt van het concern. Twee investeerder, een Amerikaanse en een Singaporese, betaalden er 10,1 miljard euro voor.

Om zijn positie op de verf- en coatingsmarkt in met name Noord- en Zuid-Amerika te versterken, bleef AkzoNobel naar Axalta lonken. Opnieuw leek Nippon Paint echter spelbreker. Het bracht dit jaar samen met marktleider Sherwin-Williams een bod van 12,5 miljard euro uit op AkzoNobel. Daarbij zouden de Japanners de decoratieve verven in handen krijgen en de Amerikanen de poedercoatings en autolakken.

AkzoNobel wees het bod af, waarop vorige maand een bod van Nippon Paint alleen volgde. Dat had 7,5 miljard euro over voor de decoratieve verven. En ook hiermee ging het hoofdkantoor in Amsterdam niet akkoord. Topman Greg Poux-Guillaume vond het „significant te laag”. Hij bevestigde daarbij dat Nippon Paint „meerdere niet-bindende biedingen” had gedaan.

Lees ook

AkzoNobel slaat ook nieuwe poging af van Nippon Paint om merken als Flexa en Dulux in handen te krijgen

Daarop stuurde de vereniging voor particuliere beleggers VEB de AkzoNobel-top onlangs een brief waarin ze opheldering vroeg. De beleggers willen weten hoeveel biedingen de Japanners hebben gedaan, hoe die eruit zagen en wat het bestuur zijn divisie voor decoratieve verven zelf waard vindt. „De handelwijze van het bedrijf wekt bij aandeelhouders sterk de indruk dat het bestuur onder geen beding van zijn voorkeursoptie wil afwijken. Met zodanige gevolgen dat de belangen van aandeelhouders ondergesneeuwd lijken te raken”, schreef VEB-voorzitter Gerben Everts.

Antwoord bleef uit, dus gaat de VEB deze vragen woensdag opnieuw stellen, laat een woordvoerder weten.

Lees ook

Verfgigant AkzoNobel betaalde miljoenen euro’s winstbelasting aan het Kremlin

Aandeelhouders ontevreden

Zonder rimpeling zal de vergadering dus waarschijnlijk niet verlopen. En dat heeft niet alleen te maken met gang van zaken rondom Nippon. Aandeelhouders zijn ook gefrustreerd over een dreigende inperking van hun rechten.

Hoe dat zit? Tegelijk met de stemming over de fusie komen ook de statuten van het nieuwe bedrijf voor te liggen. Daarin zitten enkele wijzigingen die voor beleggers nadelig uitpakken. Zo neemt hun invloed op de benoeming van bestuurders af.

En ook over de beloning van de bestuursleden kunnen beleggers zich straks niet meer uiten tijdens de jaarlijkse algemene vergadering. En juist dat is bij AkzoNobel vaker een punt van strijd met de aandeelhouders geweest. Twee jaar op rij, in 2021 en 2022, stemden ze tegen het beloningsbeleid aan de top.

Voor het bestuur van de gefuseerde onderneming, onder leiding van Poux-Guillaume, zal de maximumbeloning fors toenemen. Voor de huidige AkzoNobel-aanvoerder stijgt het plafond van 7,6 miljoen euro naar 18,3 miljoen euro per jaar. „Om dit een Amerikaans bedrijf te maken, moeten we de inrichting ervan zoveel mogelijk op die van Amerikaanse bedrijven laten lijken”, zei hij eind vorig jaar bij de aankondiging van de fusie.

Lees ook

Top van AkzoNobel zou flink binnenlopen bij fusie: beloning topman meer dan verdubbeld

Aldus gepresenteerd lijkt dit een Angelsaksisch zoenoffer van AkzoNobel om de fusie voor elkaar te krijgen. Maar beleggers kost dit een deel van hun dividend en ze hebben er nog niets over te zeggen ook. „Een uitholling van aandeelhoudersrechten”, reageerde Eumedion-directeur Rients Abma, belangenbehartiger van institutionele beleggers, enkele weken terug dan ook. De vereniging noemt de veranderingen „kenmerkend voor Amerikaanse ondernemingen”.

Na de kritiek kwamen de beoogd fusiepartners met een kleine aanpassing: beleggers mogen na een overgangsperiode van drie jaar alsnog jaarlijks stemmen over bestuurdersbenoemingen. Mogelijk is dat genoeg om de beleggers over te halen. Want als ze alsnog tegen de statuten stemmen, keuren ze ook het samengaan af. Wie die koppeling niet accepteert, ziet ook af van de fusie en daarmee van 2,5 miljard euro dividend die klaarligt bij een akkoord.

Ander pluspuntje voor de Akzo-beleggers is dat ze met 55 procent van de aandelen net wat meer te zeggen krijgen bij de nieuwe onderneming dan de Axalta-aandeelhouders. Een geste naar de Amerikaanse zijde is dan weer dat de aandelen in het nieuwe bedrijf notering houden aan de beurs in New York; AkzoNobel verdwijnt van Euronext.

Daarmee verliest de beurs van Amsterdam een van zijn oerbewoners; het concern heeft sinds 1983 deel uitgemaakt van de hoofdindex. Doekje voor het bloeden voor de hoofdstad: AkzoNobel en Axalta hebben gekozen voor twee hoofdkantoren na de fusie: een in Philadelphia en een in Amsterdam.