Karremans heeft het recht aan zijn zijde in de Nexperia-zaak, maar heeft wel veel uit te leggen

De angst grijpt om zich heen in de Duitse auto-industrie. De schappen met halfgeleiders slinken zo snel dat fabrikanten het stilleggen van de productie vrezen.

De onrust rond Nexperia heeft van Nederland wereldnieuws gemaakt. Vincent Karremans, de VVD’er die vier maanden geleden aantrad als demissionair minister van Economische Zaken, stofte een nog nooit toegepaste oorlogswet uit 1952 af om als overheid in te kunnen ingrijpen bij Nexperia. De Duitse kwaliteitskrant Frankfurter Allgemeine publiceerde vrijdag een profiel van de VVD’er. Kort samengevat: Karremans is een enthousiaste gemeentepoliticus die pas een jaar landelijke politiek bedrijft als staatssecretaris van Jeugd en Sport. Hij staat nu op het wereldtoneel maar bij het aantreden van een nieuw kabinet.

Financieel risico

Karremans zei eerder „uitstekend geadviseerd” te zijn over het gebruik van de oorlogswet. De minister gaf op 30 september een bevel waarmee hij beslissingen binnen Nexperia kan tegenhouden of terugdraaien als die in zijn ogen schadelijk zijn voor de onderneming of voor het landsbelang.

Maar in die wet blijkt ook te staan dat het Rijk de schade moet vergoeden als door zo’n bevel schade ontstaat. Harm-Jan de Kluiver, hoogleraar ondernemingsrecht aan de Radboud Universiteit, wijst op de gevaren hiervan. „Waarom houdt de minister dit bevel in stand na de beslissing van de Ondernemingskamer? Met zulke financiële risico’s?”

De belangen zijn groot. Nexperia is een miljardenbedrijf, gedupeerden zouden van alles kunnen claimen. De Ondernemingskamer schorste begin deze maand de Chinese topman Zhang Xuezheng. Door de ingreep van de rechter is het bestuur al tijdelijk in onafhankelijke handen, redeneert De Kluiver. „Ik zou denken: trek het obscure bevel in, zeg sorry tegen de Chinezen, en leg uit dat de rechter bij ons onafhankelijk is en dat je aan die uitspraak als minister dus niets kan doen.” Het ministerie kon vrijdag niet reageren op de financiële risico’s.

Misverstanden

Karremans heeft het druk met het rechtzetten van misverstanden. Allereerst reppen veel media, de Chinese voorop, van een nationalisatie van de halfgeleiderfabrikant. Maar dat is nadrukkelijk niet aan de hand.

Lees ook

Na Nederlandse ingreep bij Nexperia gaat dochterbedrijf in China eigen gang

En de bewindsman moet de buitenwereld ervan overtuigen dat zijn historische actie niet een een-tweetje met de Amerikanen is geweest. Die maakten op 30 september een lijst bekend van ondernemingen die vanwege hun Chinese moeder handelsbeperkingen krijgen opgelegd, exact op dezelfde dag dat Karremans formeel zijn noodwet inzette.

Puur toeval, zegt de minister. Zijn ambtenaren waren al bijna twee jaar met het bedrijf in gesprek om de problemen met de Chinese aandeelhouder op te lossen. Er waren afspraken gemaakt om het concern Europeser te maken met beter en een volwaardige raad van commissarissen bij Nexperia Holding BV. Maar de topman was „heimelijk, achter onze rug om, bezig  (…) de onderneming leeg te halen”, zei hij in tv-programma Buitenhof. Acuut ingrijpen werd noodzakelijk. Karremans zei dat hij het besluit eigenlijk al op 25 september had genomen.

De bewindsman wist niet dat ontevreden Nexperia-bestuurders een dag na het officiële besluit, op woensdag 1 oktober, een noodprocedure bij de rechter aanhangig zouden maken tegen Zhang Xuezheng. Dat gebrek aan afstemming oogt wat merkwaardig, zegt De Kluiver. Want bij zo’n gevoelige zaak verwacht je intensieve communicatie tussen het bedrijf en het ministerie.

Lees ook

Nexperia-topman Wing had al jaren lak aan regels, kreeg boetes en celstraf 

Bestuurders van Nexperia startten een procedure bij de Ondernemingskamer, een speciale afdeling van het gerechtshof, gespecialiseerd in conflicten binnen bedrijven. Die deed volgens deskundigen precies datgene wat zij wel vaker doet. Eerst komt er het verzoek aan de rechter om te onderzoeken of er sprake is van wanbeleid. Die neemt een voorlopige beslissing, schorst de bestuurder en plaatst de aandelen onder beheer van een onafhankelijke partij. „Ik schat dat van de circa tachtig tot honderd zaken die de Ondernemingskamer jaarlijks behandelt, de helft volgens dit stramien verloopt”, licht De Kluiver toe.

Uitzonderlijke gang van zaken

Wel bijzonder is dat de Ondernemingskamer al een paar uur na binnenkomst het eerste verzoek inwilligde zonder de tegenpartij te horen. „Die was ex parte gegeven. Dat is zeer uitzonderlijk en bij mijn weten niet eerder voorgekomen”, zegt Manuel Lokin, hoogleraar ondernemingsrecht aan de Universiteit van Utrecht. „Het bevel van de minister lijkt meegewogen te zijn in het besluit om de andere kant niet te horen”, stelt Lokin. „Dat was heel effectief.”

Volgens Lokin heeft de Ondernemingskamer de laatste jaren meer oog gekregen voor maatschappelijke belangen bij conflicten binnen bedrijven. Hij wijst op de ingreep bij automatiseerder Centric, waarbij directeur-eigenaar Gerard Sanderink op een zijspoor werd gezet. Daar speelde mee dat de overheid voor haar functioneren afhankelijk is van het bedrijf. 

De Nexperia-zaak is door zijn geopolitieke valkuilen ongewoon, maar de inhoud van de Nexperia-uitspraak is volgens experts rechttoe rechtaan. Het Hof zegt dat er genoeg redenen zijn om te twijfelen aan een juiste gang van zaken onder Zhang Xuezheng. De topman had ten eerste een duidelijk tegenstrijdig belang doordat hij een tweede onderneming in Shanghai bezit waar Nexperia irrationeel veel orders moest plaatsen. Was dat wel in het belang van Nexperia?

Ten tweede kwam het bedrijf zijn toezeggingen aan het ministerie niet na om een raad van commissarissen te installeren die meer kon houden op de leiding van het bedrijf. Dat roept volgens de rechter ook twijfel op over het gevoerde beleid.