Medewerkers van Arcadis hebben als grootste aandeelhouder een ongebruikelijke sleutelrol in overnamestrijd

1 uur geleden 1

Even boven het uitgestrekte Park Sonsbeek in Arnhem zijn in de laatste jaren luxe appartementen gebouwd in een toren van een oud hoofdkantoor aan de Lovinklaan. Het penthouse op de bovenste verdieping kijkt aan de ene kant uit over de stad Arnhem, de Rijn en de uiterwaarden, aan de andere kant over de Veluwe.

Hier was decennialang de Heidemij gevestigd. Opgericht in de negentiende eeuw als de Nederlandsche Heidemaatschappij, een vereniging die gericht was op ontginning van woeste gronden om die geschikt te maken voor landbouw en bosbouw. In de eerste decennia van de vorige eeuw was die ook betrokken bij armoedebestrijding door werkverschaffing. In de loop van de twintigste eeuw vormde die Heidemij zich na een splitsing tussen ideële stichting en een commercieel bedrijf om tot een ingenieursbureau dat adviesdiensten ging verrichten voor infrastructuur, waterbeheer en stedenbouw.

Na een fusie met het Amerikaanse Geraghty & Miller in 1993 reeg het bedrijf via overnames ingenieursbureaus in tal van landen aaneen. Heidemij werd omgedoopt tot Arcadis. Onder die naam groeide het bedrijf uit tot het vierde ingenieursbureau in de wereld, met in 2025 een omzet van 4,9 miljard euro en ruim 31.000 werknemers in meer dan dertig landen. Eerst werd het kantoor aan de Lovinklaan ingewisseld voor een andere plek in Arnhem, voordat Arcadis zijn hoofdkantoor in 2017 verhuisde naar de Amsterdamse Zuidas. Maar de naam Lovinklaan speelt nu weer een sleutelrol in een nieuwe fase in de geschiedenis van het ingenieursbureau.

Sinds deze zomer poogt de Canadese concurrent WSP Global het Nederlandse ingenieursbureau over te nemen. WSP is de nummer één in de wereld, met 74.400 werknemers en een omzet van omgerekend 11,3 miljard euro. Tot twee keer toe brachten de Canadezen een bod uit op Arcadis. Beide keren wezen bestuurders en commissarissen van Arcadis het resoluut af. Het bod van 48,50 euro per aandeel en ook het verbeterde bod van 51,50 euro – de helft in aandelen en de andere helft in contanten – vonden ze een onderwaardering van Arcadis. Ook al lag de eigen beurskoers op dat moment rond de 33 euro. Bovendien wezen ze op de verschillen in strategie en cultuur.

Donderdag liet WSP weten dat het ondanks de afwijzingen interesse blijft houden in Arcadis en hoopt dat het bestuur zich uiteindelijk achter het bod zal scharen. Volgens de regels van toezichthouder AFM moeten de Canadezen als hun interesse blijft uiterlijk 15 oktober een officieel bod uitbrengen op alle aandelen.

De vraag is hoe WSP na twee keer ‘nee’ de Arcadis-top nog kan verleiden. En niet alleen de top, maar ook de medewerkers. Want juist zij zijn de grootste aandeelhouder, via de Stichting Lovinklaan, met aandelen die deze stichting bij de beursgang in 1995 verkreeg. Deze stichting heeft nu 20,5 procent van de aandelen. Doel ervan is de bevordering van de continuïteit van Arcadis en de ontwikkeling van werknemers. Lovinklaan liet eerdere deze week al weten de koers van het bestuur voorlopig te steunen.

Opportunistisch?

WSP Global blijft benadrukken dat het „op een vriendelijke manier” wil binnenkomen bij Arcadis, en dat het Nederlandse bedrijf die pogingen afwijst zonder zelfs in gesprek te willen. Bij Arcadis zien ze dat anders. In een recent interview met vakblad Engineering News-Record noemde topvrouw Heather Polinsky de WSP-pogingen „lichtelijk agressief en opportunistisch”.

Bovendien klopt het volgens Arcadis niet dat er niet met de Canadezen gesproken is. „Op verzoek van WSP hebben leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Arcadis herhaaldelijk contact gehad met WSP”, meldt het bedrijf. Pas daarna diende het Canadese bureau twee „ongevraagde voorstellen” in.

De vraag is hoe WSP na twee keer ‘nee’ de Arcadis-top nog kan verleiden. En ook de medewerkers: de grootste aandeelhouder

De overnamestrijd is daarmee inmiddels ook een gevecht om de beeldvorming in een poging aandeelhouders in beweging te krijgen om de druk op de Arcadis-top op te voeren. Maar die geeft vooralsnog geen krimp.

De muur die Arcadis kan optrekken is door de grote stem van de medewerkers ongekend sterk. Die medewerkers spelen zo een veel actievere rol bij besluiten over de toekomst van een bedrijf dan veelal gebruikelijk is in Nederland.

Daarnaast heeft de stichting Katalys ook nog eens bijna 4 procent van de aandelen. Katalys is sinds 2023 de naam van een stichting die vroeger KNMH heette. Sinds de opsplitsing van deze Koninklijke Nederlandsche Heidemaatschappij in de jaren zeventig in een stichting en het bedrijf dat nu Arcadis heet, zijn de banden nauw gebleven.

Ook heeft Arcadis nog twee andere beschermingsconstructies. Zoals de gifpil die de Stichting Preferente Aandelen Arcadis kan toedienen. Deze kan bij een vijandige overname preferente aandelen kopen, waardoor een jager en andere aandeelhouders hun aandelen zodanig zien verwateren dat ze de zeggenschap over de onderneming ook niet meer kunnen verwerven. Die beslissing kan het bestuur van de stichting nemen, waar geen mensen van Arcadis in zitten, maar wel drie grote namen uit het Nederlandse bedrijfsleven. Ook andere Nederlandse ondernemingen als KPN, Ahold Delhaize en ASMI hebben zo’n constructie.

Dan is er nog de Stichting Prioriteit Arcadis met zeshonderd prioriteitsaandelen, die het recht geven belangrijke bedrijfsbesluiten als acquisities, desinvesteringen, het opheffen van het bedrijf of aanpassing van de statuten goed- of af te keuren. Ook hier bestaat het bestuur volledig uit mensen die verbonden zijn aan Arcadis.

Zo kunnen de verlangens van aandeelhouders die alleen uit zijn op financieel gewin genegeerd worden. Angelsaksisch aandeelhouderskapitalisme gaat hier de confrontatie aan met een bijzonder voorbeeld van Europees stakeholderkapitalisme – het Rijnlandmodel – waarin niet alleen de belangen van beleggers maar ook die van alle andere betrokkenen bij een onderneming meegewogen moeten worden.

Onderwaardering

Dat Arcadis in de positie van prooi terecht is gekomen, heeft het deels aan zichzelf te wijten. De beurskoers verloor tussen half oktober 2025 en half maart 2026 bijna twee derde van de beurswaarde.

Dat gebeurde na problemen met projecten en uitstel van investeringen door klanten als gevolg van geopolitieke onzekerheid. Daar kwamen problemen met een nieuw facturatiesysteem nog bij. Daardoor kwam in 2025 een deel van de beoogde inkomsten niet op de bankrekening terecht, simpelweg omdat de facturen niet waren verstuurd.

De financiële prestaties bleven mede daardoor achter bij die van concurrenten. De omzet daalde in 2025 met 2,4 procent ten opzichte van een jaar eerder tot 4,87 miljard euro. Het kostte de Britse topman Alan Brooks afgelopen maart de kop. Hij was pas 2,5 jaar in functie maar werd vervangen door de Amerikaanse Heather Polinsky.

WSP daarentegen was tot veertien jaar geleden nog niet eens zo groot. Maar sinds de overname in 2012 van William Sale Partnership (WSP) door het Canadese Genivar deed het de ene na de andere overname. Het bureau harkte zo steeds meer projecten binnen en groeide uit tot de mondiale nummer één.

Een samengaan met Arcadis biedt het bedrijf meerdere strategische voordelen. WSP kijkt naar Europa omdat het voor haar inkomsten minder afhankelijk wil zijn van de regio Noord- en Zuid-Amerika. Nu nog komt 60 procent van de omzet daarvandaan. Zeker waar het gaat om energieprojecten zijn de vooruitzichten in de VS onzeker vanwege de ‘fossiele’ koers van de regering-Trump.

Daarnaast is Arcadis sterk in een aantal sectoren waar de komende jaren veel groei wordt verwacht: klimaatadaptatie en energietransitie. Het bureau heeft veel overheidsklanten, terwijl WSP meer inkomsten haalt uit de private sector. Een fusie biedt bovendien schaalvoordelen en creëert een nog grotere speler die weerbaar is tegen het eventuele wegvallen van een deel van het advieswerk door de opmars van AI.

Dat kan een aantrekkelijk verhaal zijn voor aandeelhouders. Na de eigen stichtingen zijn de grootste aandeelhouder bekendere vermogensbeheerders en andere institutionele beleggers als Fidelity, APG en Blackrock, met belangen van 2 tot ruim 3 procent. Zij hebben tot dusverre niet laten doorschemeren hoe ze tegenover de overnamepoging staan.

De vraag is of het bod van WSP voor hen hoog genoeg is. Met 51,50 euro per aandeel wordt Arcadis gewaardeerd op zo’n tien keer de winst voor rente, belastingen en afschrijvingen, ongeveer het gemiddelde voor de sector, constateerde beleggersvereniging VEB eerder. Voor Amerikaanse overnamekandidaten betaalde WSP Global 14,5 tot 15 keer die winst voor rente, belastingen en afschrijvingen.

Paaien

Om ander aandeelhouders in beweging te krijgen zou WSP Global zijn bod kunnen verhogen. Ondertussen zal Arcadis zelf aandeelhouders moeten tonen dat het op eigen kracht zijn eigen waardering kan opvijzelen. Op 29 september zal topvrouw Polinsky haar plannen voor de komende jaren om de omzet en winstgevendheid te verbeteren presenteren. Het roer moet om, concludeerde ze in maart al in interview met het FD. „We zijn onze commerciële focus verloren. We begrepen de behoefte van klanten niet meer.”

In vakblad Engineering News-Record gaf ze aan dat het ingenieursbureau zich meer moet focussen. „Arcadis heeft altijd geprobeerd om een hoop te doen in veel verschillende sectoren. Daardoor is het soms lastig [voor de buitenwereld] om te begrijpen waar we voor staan en waarom we zo’n goede reputatie hebben opgebouwd. Dat gaan we veranderen.” Ze wees er ook op dat de toenaderingen door WSP „niet in lijn met de cultuur van Arcadis” zijn.

WSP op zijn beurt probeert aan te geven wel degelijk gevoel te hebben voor de bijzondere cultuur van Arcadis. Om de belangrijke stichting Lovinklaan te paaien hebben de Canadezen beloofd dat dit deel van de beschermingsconstructie in de toekomst intact blijft. Maar, stellen de Canadezen, die moet dan wel gelden voor het hele bedrijf, dus inclusief WSP-werknemers. Daarmee neemt de Nederlandse invloed binnen de stichting af, aangezien WSP ruim twee keer zoveel medewerkers heeft als Arcadis.

Zo heeft WSP nog een hoop huiswerk te doen om niet alleen aandeelhouders maar ook medewerkers te overtuigen dat een nieuw bod echt aantrekkelijk is. Maar Polinsky en haar medebestuurders kunnen evenmin achteroverleunen en zullen met een serieus verhaal moeten komen, eind september. Want als WSP Global het erop waagt met een veel hoger bod te komen, is het de vraag of Arcadis zich achter de belangen van zijn medewerkers kan blijven verschuilen.

Lees het hele artikel